Livros societários da S/A: quais são obrigatórios e quando

Uma Sociedade Anônima é obrigada a manter, além dos livros exigidos de qualquer empresário, os livros societários listados no art. 100 da Lei nº 6.404. Nem todos são exigidos de todas as companhias: a lei condiciona alguns à existência do órgão ou do valor mobiliário a que se referem. E, desde a IN DREI nº 82, de 2021, nenhum deles pode nascer em papel.

A tabela abaixo separa o que é sempre obrigatório do que depende de condição, e indica onde cada exigência está escrita.

Quais livros a sua S/A precisa manter

Livro	Base legal	Quem assina	Quando é obrigatório
Registro de Ações Nominativas	Art. 100, I	Companhia	Sempre
Transferência de Ações Nominativas	Art. 100, II	Cedente e cessionário	Sempre
Registro e Transferência de Partes Beneficiárias	Art. 100, III	Companhia, cedente e cessionário	Se tiverem sido emitidas
Atas das Assembleias Gerais	Art. 100, IV e art. 130	Mesa e acionistas presentes	Sempre
Presença dos Acionistas	Art. 100, V e art. 127	Os próprios acionistas	Sempre
Atas das Reuniões do Conselho de Administração	Art. 100, VI	Conselheiros presentes	Se houver conselho
Atas das Reuniões de Diretoria	Art. 100, VI	Diretores presentes	Sempre
Atas e Pareceres do Conselho Fiscal	Art. 100, VII e art. 161	Membros do conselho	Nos exercícios em que o órgão funcionar
Registro de Debêntures Nominativas	Art. 63	Companhia	Se emitir debêntures
Transferência de Debêntures Nominativas	Art. 63	Cedente e cessionário	Se emitir debêntures

Repare nas condicionantes, que costumam passar despercebidas. O livro do conselho de administração só é exigido se houver conselho, e o art. 138 deixa essa escolha ao estatuto, salvo nas companhias abertas e nas de capital autorizado, que são obrigadas a tê-lo. O livro do conselho fiscal acompanha o funcionamento do órgão, que pelo art. 161 pode ser permanente ou instalado apenas nos exercícios em que os acionistas o pedirem. Os livros de partes beneficiárias só existem se a companhia tiver emitido esses títulos, hipótese hoje restrita às companhias fechadas, já que o parágrafo único do art. 47 a proíbe às abertas. E os livros de debêntures não estão na lista do art. 100: decorrem do art. 63, que mandou aplicar às debêntures nominativas, no que couber, o regime das ações.

O que mudou com a IN DREI nº 82

Até 2021, um livro societário era um objeto físico que ia à Junta Comercial para ser autenticado. A IN DREI nº 82 inverteu isso. O art. 3º determina que os livros deverão ser exclusivamente digitais, podendo ser produzidos ou lançados em plataformas eletrônicas. O art. 4º acrescenta que, passada a entrada em vigor, não devem ser apresentados para autenticação quaisquer novos livros em papel.

O que a Junta Comercial autentica deixou de ser o livro e passou a ser o par de termos que o abre e o encerra. O art. 5º lista o que cada termo indica, do nome empresarial ao período da escrituração, e o art. 6º exige a assinatura do interessado ou procurador e, quando for o caso, de contabilista habilitado.

Livros de papel autenticados antes da norma continuam válidos até que as folhas se esgotem. A transição é gradual, mas de sentido único: nenhum livro novo nasce em papel.

Em que formato o livro chega à Junta

O arquivo tem de ser PDF/A, a variante do PDF destinada a arquivamento de longo prazo, que embute as fontes e dispensa recursos externos para o documento continuar legível daqui a décadas.

A exigência tem dois níveis. No federal, o art. 18-A, § 3º, da IN DREI nº 82, acrescentado pela Instrução Normativa DREI/ME nº 79, de 22 de novembro de 2022, autoriza a Junta Comercial a exigir que livros em planilha eletrônica sejam previamente transformados em pdf-A. No estadual, as juntas vão mais longe: a JUCESP aceita somente PDF/A, com o limite de 20 MB ou 1.000 folhas por livro.

Na prática é aqui que a escrituração feita à mão costuma emperrar. Uma planilha ou um editor de texto comum exporta PDF simples, não PDF/A, e o arquivo é recusado no envio. A Scriptum Digital gera o livro já no formato exigido, com os termos de abertura e encerramento e a paginação sequencial.

Os livros que emitimos

Livro de Registro de Ações Nominativas

Livro digital de registro de ações nominativas: subscrição, integralização, recompra, conversão de espécie ou classe e averbação de ônus sobre as ações.

Livro de Transferência de Ações Nominativas

Livro digital para lançamento dos termos de transferência de ações entre acionistas, com assinatura eletrônica do cedente e do cessionário.

Livro de Presença dos Acionistas

Livro digital de presença dos acionistas em assembleia geral, com convocatória, recibo assinado e cálculo automático dos direitos de voto.

Livro de Registro de Debêntures Nominativas

Livro digital de registro das debêntures nominativas emitidas pela companhia: subscrição, integralização, recompra e averbação de ônus.

Livro de Transferência de Debêntures Nominativas

Livro digital para lançamento dos termos de transferência de debêntures entre debenturistas, com assinatura eletrônica das duas partes.

Livro de Atas das Assembleias Gerais

Livro digital de atas da Assembleia Geral Ordinária (AGO) e da Extraordinária (AGE), com pedido de assinatura eletrônica aos signatários.

Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração

Livro digital de atas das reuniões do conselho de administração da sua S/A, com as deliberações e a assinatura eletrônica dos conselheiros.

Livro de Atas das Reuniões de Diretoria

Livro digital de atas das reuniões de diretoria da sua companhia, com as deliberações e a assinatura eletrônica dos diretores presentes.

Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal

Livro digital de atas e pareceres do conselho fiscal, com o registro das reuniões e a assinatura eletrônica dos membros que emitiram o parecer.

Perguntas Frequentes

Só se a companhia tiver conselho de administração. O art. 100, inciso VI, da Lei nº 6.404 exige esse livro “se houver” conselho, e o art. 138 deixa a escolha ao estatuto, salvo nas companhias abertas e de capital autorizado, que são obrigadas a tê-lo. O livro de Atas das Reuniões de Diretoria, esse, não depende de condição: toda companhia tem diretoria.

Depende do funcionamento do órgão. Pelo art. 161 da Lei nº 6.404, o conselho fiscal pode funcionar de modo permanente ou apenas nos exercícios em que for instalado a pedido de acionistas. Nos exercícios em que não funciona, não há atas nem pareceres a lavrar.

Não para livros novos. O art. 3º da IN DREI nº 82, de 2021, determina que os livros deverão ser exclusivamente digitais, e o art. 4º diz que, depois da entrada em vigor da norma, não devem ser apresentados para autenticação quaisquer novos livros em papel. Os livros de papel autenticados antes disso continuam válidos até se esgotarem.

Varia conforme o livro. Os termos de transferência de ações são assinados pelo cedente e pelo cessionário, ou seus representantes (art. 100, II). O livro de presença é assinado pelos próprios acionistas, antes de a assembleia abrir (art. 127). As atas de assembleia são assinadas pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes (art. 130). Os termos de abertura e de encerramento de qualquer livro são assinados pelo interessado ou procurador e, quando for o caso, por contabilista habilitado (art. 6º da IN DREI nº 82).

O registro e a transferência das debêntures nominativas. Esses dois livros não constam da lista do art. 100, que trata das ações: eles decorrem do art. 63 da Lei nº 6.404, que tornou as debêntures nominativas e mandou aplicar-lhes, no que couber, o regime das ações. Só existem se a companhia tiver emitido debêntures.